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UE 2 - DROIT DES SOCIETES (et autres Groupements d'Affaires)

Niveau L : 12 ECTS

1. L'entreprise en société

1.1 Notions générales

Définition de la société
Sources et évolution du Droit
Nature juridique de la société ; contrat, institution
Eléments caractéristiques de l'acte de société ; le
contrat, les nullités
Eléments caractéristiques de la personnalité morale ;
l'intérêt social, la responsabilité, l'abus de droit
Eléments de droit comparé (Common Law et droit
européen) : Public limited company (Pic), Company
limited by shares (Ltd)

1.2 La société, personne juridique

Constitution de la société et acquisition de la
personnalité morale ; apports des associés et
immatriculation de la personne morale
Identité : les attributs de la personne morale (nom,
siège, patrimoine, durée, capacité)
Associés et dirigeants, organes sociaux :
fonctionnement, représentation, responsabilité,
gouvernance
Aspects juridiques intéressant les capitaux et
résultats : le capital social, les capitaux propres, la
notion de bénéfice et de dividende, la notion de
capital variable
Contrôle et sanctions
Dissolution et liquidation, modalités et étendue de la
personnalité morale pendant les phases de dissolution et liquidation

1.3 La société sans personnalité juridique propre

Dispositions régissant l'absence de personnalité juridique de la société
Société de fait
Société créée de fait
Société en participation

2. Les principaux types de sociétés

Sociétés à responsabilité limitée : pluri-personnelle et unipersonnelle
Sociétés anonymes : classique, à directoire
Sociétés par actions simplifiées : pluri-personnelle et unipersonnelle
Société en nom collectif
Sociétés civiles : immobilière, professionnelle, de moyens

3. L'association

Notions générales et typologie
Constitution de l'association et acquisition de la personnalité morale
Représentation, fonctionnement et responsabilité des organes sociaux.
Conséquences de l'exercice, par une association, d'une activité économique (concurrentielle ou non)
Contrôle des associations
Dissolution et liquidation

4. Autres types de groupement

Caractéristiques essentielles des :
- sociétés en commandite
- sociétés d'exercice libéral (SEL)
- sociétés coopératives
- sociétés agricoles : GAEC, GFA, SCEA
- sociétés d'économie mixte (SEM)
- groupement d'intérêt économique (GIE)
- groupement européen d'intérêt économique (GEIE)
- société européenne

5. Droit pénal des groupements d'affaires

5.1 Infractions spécifiques du droit pénal des sociétés et groupements d9affaires

Abus de biens sociaux
Distribution de dividendes fictifs
Présentation ou publication de bilan ne donnant pas une image fidèle
Infractions relatives à la constitution et à la dissolution de la société, aux assemblées, au contrôle de la société, ainsi qu'aux droits sociaux et aux modifications du capital social
Modalités de l'action en justice et possibilité de mise en œuvre de l'action publique

5.2 Infractions générales du droit pénal des affaires

Abus de confiance
Escroquerie
Faux et usage de faux
Recel

Indications complémentaires

2. Les principaux éléments à traiter pour chacune des formes de sociétés sont les suivants :
constitution. Préciser la notion d'appel public à l'épargne ;
fonctionnement et responsabilité des organes sociaux. Souligner l'évolution des règles de gouvernance en ce qui concerne les sociétés anonymes, et l'influence de l'AMF au-delà des sociétés cotées ;
droits sociaux et valeurs mobilières. Montrer l'importance de la distinction entre parts sociales et actions, et les conséquences sur l'ouverture du capital de l'émission de titres de créances ouvrant droit à des parts de capital ;
notions sur l'augmentation et la réduction de capital ;
contrôle par le commissaire aux comptes : désignation, droits d'investigation et mission du commissaire aux comptes ; conventions réglementées, contrôle interne ; procédure d'alerte et révélation des faits délictueux ;
dissolution et liquidation.